红四军主力下山后，何键即令进至遂川的第一路李文彬第二十一旅、进至资兴的第五路刘建绪部，会同赣州的刘士毅第十五旅，向赣南追击红四军主力。同时，命令进至永新一线的第二路张兴仁第三十五旅、周浑元第三十四旅，进至莲花的第三路王捷俊部3个团，进至酃县、茶陵一线的第四路吴尚部1个旅，向井冈山逼近，紧缩包围圈。面对敌人的步步进逼，留守井冈山的彭德怀、滕代远和中共湘赣边界特委，对坚守井冈山的斗争作了部署。

    彭德怀将红五军指挥部设在茨坪，命令永新、宁冈、茶陵、莲花四县赤卫大队，由刘作述、鄢辉领导坚守九陇山军事根据地；何长工率红三十二团一营在山下开展游击斗争，袭扰敌人。

    红五军毅然承担了保卫井冈山的艰巨任务后，彭德怀、滕代远深知这场战斗的分量，因之与边界特委又在山上召开了一次联席会议，号召大家团结一心，下定与井冈山共存亡的决心，进一步研究落实参战军民的兵力及部署，研究了应急措施，决定：“在军事方面，如五井被敌人攻破，五军冲出五井取道敌人薄弱的地方往赣南与四军取得联络。各县地方武装则尽可能埋藏于各县。在党方面，特委和县委均须留边界指挥工作，党不能离开群众。”

    1929年1月26日，何键率总部从萍乡移至莲花，亲自督战。

    27日，湘、赣两省各路“会剿”军队共10余团的兵力，采取“四面围攻”的战术，以湖南方面为主攻，凭借优兵力，向黄洋界、八面山、桐木岭三大哨口发起了猛攻。从1月27日至29日，守山部队同敌人进行了三天三夜的浴血鏖战。

    在八面山哨口，彭包才率领的第十大队和教导队一部，仅100多人，他们英勇抗击了敌吴尚部3个团的敌人，力量悬殊之大，武器装备悬殊之大，为空前少见。敌人仗着山炮、机枪的掩护，几次冲进我方阵地。守山指战员与敌人展开了殊死的搏斗，击退了敌人多次进攻。最后，子弹打光了，工事全部被炸塌了，100多名红军指战员几乎全部壮烈牺牲。在桐木岭哨口，贺国中率领第八大队和宁冈赤卫大队驻守在白泥湖阵地，黄云桥率第九大队扼守在梨坪阵地，与敌人进行了殊死的搏斗。“敌人白天猛打，晚上偷袭。贺国中同志亲自带着八大队坚守。那几天，雨雪交加，工事里泥泞有半尺来深，坐不能坐，睡不能睡，就在这样十分困难的情况下，整整坚持了三天三夜。”最后，白泥湖阵地被敌人突破。

    在黄洋界哨口，守山部队在李灿的指挥下，凭借着黄洋界哨口天险，与敌鏖战了三昼夜。未料，1月28日，敌人在黄洋界下的斜源村，用金钱收买了当地的一个游民陈开恩。29日晚，由陈开恩带领700余名“敢死队”敌兵，沿着他平时捉“石拐”（即石蛙）的一条小溪，翻过金狮面，插进了小井村。于是，黄洋界腹背受敌。“奋斗在黄洋界哨口的200多名红军战土，处境非常危险，前面受到敌人下面攻击，后面上来的大量偷袭的敌人，截断了退路，左右两边是危崖陡壁，下面是万丈深谷。在这危急时刻，大队长李灿、党代表张纯清和三十二团的徐彦刚同志指挥部队一面抗击前后出击的敌人，一面解下绑腿，结成长绳，攀岩而下，撤出战斗。”1月30日，黄洋界失守。彭德怀在茨坪总部闻讯，迅速率领教导队之一部和轻伤员130余人，前往救援，然终因敌众我寡，未能奏效。

    敌人攻破黄洋界、八面山、桐木岭哨口后，三路重兵直逼茨坪。为保存有生力量，彭德怀与滕代远等紧急商议，决定马上收拢队伍，突围出去，实行红五军军委和边界特委联席会议决定的应急措施，撤离井冈山。随即，红五军八、九大队、特务大队、十大队余部，以及遂川赤卫队，迅即在荆竹山集结，向南突围而出。

    井冈山由此失守。

    敌人占领井冈山军事根据地后，2月又调集赣敌第五师第十四旅、第十二师三十五旅计4个团的兵力，向位于永新、莲花、茶陵三县之交的九陇山军事根据地发动了猛烈攻击。坚守在九陇山的永新、莲花、茶陵县赤卫大队，在刘作述、鄢辉指挥下，凭险抵抗，英勇战斗，然终因寡不敌众，丢失阵地。

    至此，红军第三次反“会剿”失败，井冈山根据地沦陷。井冈山失守后，1月29日，敌人从黄洋界的金狮面插入到小井村。当时，小井红军医院的轻伤员和工作人员都往山上突围了，只有100余名重伤员无法突围出去。敌人进村后抓获了这批重伤员，进行严刑拷打和审讯，妄图得到红军情报。英勇的红军伤病员没有被敌人的凶残所吓倒，在敌人的枪口面前，红军伤病员们泰然自若，视死如归，表现出崇高的革命节操。他们一个个怒目而视，振臂高呼：“中国共产党万岁！”“红军万岁！”在密集的机枪扫射下，130多名红军伤病员和医护人员倒在血泊之中。

    敌人占领井冈山后，对根据地实行了惨无人道的“石头要过刀，茅草要过火，人要换种”的血腥政策。然而，转入深山的红军和地方部队，不断地袭扰敌人，加之天寒地冻，大雪封山，给养困难，敌人不到10天即被迫退出大小五井。

    3月，蒋桂战争爆发，大部分“会剿”军被调往前线，只留下1团兵力驻防永新。这时，我红军赤卫队连连出击，开始恢复根据地。

    井冈山军民第三次反“会剿”虽然失败了，但彭德怀、滕代远、何长工等领导指挥下的守山部队在战斗中表现出来的顽强不屈的精神，是可歌可泣的。由于红五军等守山部队在坚守井冈山的过程中牵制和拖住了敌人，从而为红四军出击赣南赢得了时间，创造了条件。